公司所处的新材料行业包括节能环保和新能源两大领域，其中节能环保领域最重要的包含轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。公司主要营业业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售，产品的主要的组成原材料为基础环氧树脂、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的变动，对行业内公司的经营业绩及风险承担接受的能力造成影响。新能源领域方面，全球新能源低碳转型趋势影响下，风电叶片用材料市场持续发展。因风电叶片大型化及轻量化需求，风电叶片用材料同步往高性能、高强度和轻量化发展，风电叶片制造商及风电叶片整机厂的认证需求增多；持续的资产金额的投入、技术积累以保持竞争力已成必然。

　　公司是国内领先的复合材料用树脂供应商。在环保高性能耐腐蚀材料方面， 公司的乙烯基酯树脂产品市场占有率位列国内前茅，产品主要竞争对象来自于欧洲、日本、美国等。在风电叶片用材料方面，客户覆盖国内外主要风电叶片制造商，根据风电行业装机情况、业内资料和风电叶片生产情况测算，公司的风电叶片用材料占据一定的市场份额。

　　公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。为达到公司整体营运目标，公司需提升研发创造新兴事物的能力、行业生态融合能力及全球资源整合能力，技术升级、产能提升及管理升级均需要投入大量资金以应对公司未来战略的各项资金需求。

　　公司2022年度实现营业收入1,859,764,725.01元，同比减少10.27%，实现归属于上市公司股东的净利润84,145,875.44元，同比增长569.04%。2022年度公司应对复杂环境的经营管理能力逐步加强，通过有效管控各项费用、提升产销协调效率、积极与客户协商稳定订单获利以确保长期合作伙伴关系，使公司纯收入能力得到进一步提升。

　　公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为-37,583,040.03元，根本原因为公司销售存在一定期限的销售结算周期且销售结算周期长于采购结算周期，公司销售商品、提供劳务收到的现金滞后于收入确认，亦晚于购买商品、接受劳务支付的现金，存在期间不匹配，随义务规模的扩张，经营现金流会出现短期的资金缺口。

　　综上所述，公司面对行业竞争环境及行业现金流特性，研发投入、产能建设、业务发展及流动资金皆有一定需求。

　　鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

　　公司留存未分配利润将转入下一年度，用于加大研发投入、扩大生产产能等支持公司必要的运营需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济发展形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

　　公司于2023年3月29日召开公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年年度利润分配方案〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司2022年年度利润分配方案最大限度地考虑了公司目前的经营状况、财务情况及资金需求，符合公司现行的利润分配政策及相关法律和法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们赞同公司本次2022年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司2022年年度利润分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们赞同公司本次2022年年度利润分配方案。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：

　　为提升公司管理上的水准、完善公司治理结构，结合公司真实的情况和经营发展需求，对《取得或处分资产处理程序》、《从事衍生性商品交易处理程序》、《资金贷与及背书保证作业办法》以及《销售与收款循环》部分条出修订。

　　上述制度中的《取得或处分资产处理程序》、《从事衍生性商品交易处理程序》以及《资金贷与及背书保证作业办法》尚需提交公司股东大会审议，修订后的管理制度全文于同日在上海证券交易所网站（）披露。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2023年3月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年3月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务情况和经营成果。公司2022年年度报告及其摘要的编制、内容和审核程序符合法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求。年报编制过程中，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为：监事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》及《上纬新材料科技股份有限公司2022年年度报告》。

　　报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行职责。监事会成员出席了本年度内公司召开的监事会，列席了董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务情况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　经审议，监事会认为2022年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　经审议，监事会认为公司2022年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务情况，以及2022年度的经营成果和现金流量。

　　经审议，监事会认为公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济发展形势、行业现状与公司现在存在的经营能力，考虑了业务发展状况，对公司2023年度的财务数据状况做了合理预测。

　　经审议，监事会认为公司2022年年度利润分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们赞同公司本次2022年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年度募集资金存储放置与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法律和法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》。

　　（八）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司做担保的议案》

　　经审议，监事会认为本次公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司做担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司做担保的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司做担保的公告》

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

　　议案1-2已经公司2023年1月16日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，议案2已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，议案3-10已经公司2023年3月29日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案3、7-9、11已经公司2023年3月29日召开的第二届监事会第十九次会议审议通过。

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式来进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年4月14日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。